مصوب هیأت وزیران در تاریخ 1399/11/1
این اساسنامه نمونه به منظور تعیین چارچوب و ساختار صندوقهای پژوهش و فناوری غیردولتی تهیه شده و به تصویب هیأت وزیران رسیده است. هدف این اساسنامه، حمایت از طرحهای پژوهشی، فناوری و نوآوری در کشور است.
فصل اول: کلیات
ماده 1: “صندوق پژوهش و فناوری که در این اساسنامه به اختصار صندوق نامیده میشود، دارای شخصیت حقوقی مستقل و به صورت غیردولتی، در قالب شرکت سهامی خاص/عام و به استناد مجوز کارگروه موضوع ماده (۸) آییننامه اجرایی ماده (۴۴) قانون رفع موانع تولید رقابتپذیر و ارتقای نظام مالی کشور موضوع تصویبنامه شماره 73318/ت52231هـ مورخ 8/6/1394 و اصلاحات بعدی آن که در این اساسنامه به اختصار کارگروه نامیده میشود، تأسیس شده و دارای استقلال مالی است و با رعایت این اساسنامه و تحت نظارت کارگروه، فعالیت میکند.”
ماده 2: “سرمایه اولیه صندوق مبلغ ………. ریال است که ………. درصد به میزان ………. ریال توسط بخش دولتی و بقیه توسط بخش غیردولتی تأمین میشود و تماماً به صورت نقدی تأدیه میشود. دستگاههای اجرایی مربوط تا سقف چهل و نه درصد (49%) میتوانند سهامدار صندوق شوند، که سهم بخش دولتی در لوایح بودجه سنواتی یا از اعتبارات مصوب مربوط دستگاههای اجرایی تعیین و پرداخت میشود.”
تبصره: “حداقل سی و پنج درصد (35%) سرمایه در زمان تأسیس تأدیه میشود و مابقی مبلغ تعهدشده هر سهم باید ظرف حداکثر دوسال تأدیه شود.”
ماده 3: “فعالیت صندوق از تاریخ تأسیس به مدت نامحدود خواهد بود.”
ماده 4: “مرکز اصلی صندوق شهر ………. در استان……….، به نشانی ………. و کدپستی………. است.”
تبصره 1: “هیئت مدیره صندوق میتواند نسبت به تغییر نشانی در محل درج شده در مجوز فعالیت، اقدام کند.”
تبصره 2: “انتقال مرکز اصلی صندوق به شهر دیگر همان استان با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده و تأیید کارگروه است.”
ماده 5: “هیئت مدیره صندوق میتواند با اطلاع مجمع عمومی نسبت به تأسیس نمایندگی و در صورت نیاز تأسیس شعبه، پس از اخذ مجوز از کارگروه اقدام کند.”
ماده 6: “موضوع فعالیت صندوق عبارت است از:
سرمایهگذاری خطرپذیر در شرکتهایی با موضوع فعالیت فناورانه و نوآورانه و طرحهای پژوهشی، فناوری و نوآورانه.
مشارکت و سرمایهگذاری در ایجاد، توسعه، راهبری و توانمندسازی مراکز نوآوری و شتابدهی و شرکتهای پژوهشی، فناوری و دانشبنیان و شرکتهای تخصصی در حوزه خدمات مالی و اعتباری مرتبط با موضوع فعالیت صندوقهای پژوهش و فناوری.
ارائه خدمات مالی و تسهیلاتی به اشخاص حقیقی و حقوقی به صورت کمکهای بلاعوض، تسهیلات کوتاهمدت و بلندمدت، پرداخت تمام یا بخشی از سود تسهیلات و جرایم متعلقه با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
صدور انواع ضمانتنامه و ارائه سایر خدمات ضمانتنامهای برای اجرای طرحهای پژوهشی، فناوری، نوآورانه و تجاریسازی نتایج پژوهشها و فروش محصولات و خدمات دانشبنیان و فناورانه.
تضمین پرداخت تعهدات و اقساط طرحهای پژوهشی، فناوری و نوآورانه شرکتهای دانشبنیان و فناورانه خلاق و فناور در قرارداد به ذینفعی بانکها و مؤسسات مالی و اعتباری مجاز و سایر نهادهای دارای مجوز به منظور تسریع و تسهیل در اجرای طرحها و قراردادها و توثیق و ترهین اموال و داراییها به منظور جلوگیری از وقفه در اجرای طرحها.
جذب و هدایت منابع مالی دولتی، بانکها و مؤسسات اعتباری مجاز و سایر شرکتها در راستای اهداف و وظایف و اختیارات صندوق.
اخذ و اعطای کارگزاری و عاملیت و مدیریت منابع مالی اشخاص حقوقی دولتی و غیردولتی در حوزه پژوهش فناوری، نوآوری و دانشبنیان.
ارائه خدمات ارزیابی و امکانسنجی طرحهای کسبوکار و نظارت، ارزشگذاری پروژهها و طرحهای پژوهشی، فناوری و نوآورانه.
ارائه خدمات توسعه بازار و تجاریسازی از قبیل فروش اقساطی، اجاره به شرط تملیک، تضمین خرید محصولات و خدمات پژوهشی، فناوری و دانشبنیان و تجاریسازی به منظور تسریع و تسهیل در اجرای طرحها و قراردادها.
مشارکت در تدوین سیاستها و اولویتها و مقررات مرتبط با اهداف صندوقها در کشور و کمک به ساماندهی و هماهنگی حمایتهای موجود در کشور.
ایجاد، توسعه و بهرهبرداری از ابزارهای تأمین مالی شامل تأمین مالی جمعی، صندوقهای سرمایهگذاری خطرپذیر و تضمین اوراق مشارکت.
همکاری با مؤسسات و نهادهای داخلی و خارجی و عضویت در مجامع تخصصی مرتبط در راستای اهداف صندوق.”
تبصره: “موضوع فعالیت صندوق پژوهش و فناوری سرمایهگذاری خطرپذیر شرکتی (CVC) که با مجوز کارگروه تأسیس میشود، صرفاً شامل بندهای (1)، (2)، (6)، (7)، (10)، (11) و (12) این ماده است.”
فصل دوم : ارکان صندوق
ماده 7: “منابع تأمین مالی صندوق عبارت است از:
کمک بلاعوض یا مشارکت دولت.
کمک و سرمایهگذاری بانکها و مؤسسات اعتباری و اخذ تسهیلات از آنها.
کمک و سرمایهگذاری اشخاص حقیقی و حقوقی، شرکتهای دولتی و غیردولتی، نهادهای عمومی غیردولتی و شهرداریها و شرکتهای وابسته و تابع.
کمک و سرمایهگذاری مراکز علمی، پژوهشی، فناوری، دانشگاهها، واحدهای تحقیق و توسعه صنایع و تشکلهای صنفی و علمی و محققان.
سود حاصل از سرمایهگذاری و کارمزد تسهیلات اعطایی و سود سپرده بانکها و مؤسسات اعتباری.
استفاده از وجوه ادارهشده دستگاههای اجرایی.
منابع صندوق نوآوری و شکوفایی در قالب اعطای تسهیلات و مشارکت.
منابع قابل جذب از طریق بازار سرمایه.”
ماده 8: “اخذ سپرده از مردم تحت هر عنوان توسط صندوق ممنوع است. همچنین صندوق مجاز به اعطای جوایز براساس انجام قرعهکشی به سرمایهگذاران نیست.”
ماده 9: “صندوق نرخ کلیه عقود غیرمشارکتی را مطابق با ضوابط کارگروه و در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط تعیین میکند.”
ماده 10: “ارکان صندوق به شرح زیر است:
مجمع عمومی.
هیئت مدیره.
مدیر عامل.
بازرس قانونی/ حسابرس.”
ماده 11: “مجمع عمومی صندوق از اجتماع صاحبان سهام یا نمایندگان آنها تشکیل میشود.”
ماده 12: “وظایف و اختیارات مجمع عمومی عبارت است از:
تعیین سیاستها، خطمشیها و اولویتهای حمایتی صندوق متناسب و هماهنگ با اهداف موضوع فعالیت صندوق.
تصویب آییننامههای مالی، معاملاتی، اداری و تشکیلاتی صندوق به پیشنهاد هیئت مدیره.
بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهادهای هیئت مدیره.
رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالیانه هیئت مدیره و صورتهای مالی با توجه به گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی.
انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره.
انتخاب سالیانه بازرسان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
بررسی و تصویب بودجه سالانه کل پیشنهادی از طرف هیئت مدیره.
اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات لاوصول یا مشکوکالوصول صندوق.
اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه صندوق.
تعیین میزان حقوق و مزایا، حق حضور و پاداش هیئت مدیره و حقالزحمه بازرسان با رعایت قوانین و مقررات مربوط، به پیشنهاد هیئت مدیره.
اتخاذ تصمیم در خصوص هرگونه اصلاح یا تغییر در اساسنامه صندوق و پیشنهاد آن به مراجع قانونی ذیربط.
تصویب انحلال و تصفیه صندوق با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
اتخاذ تصمیم در خصوص سایر وظایف و اختیاراتی که طبق این اساسنامه یا قوانین و مقررات مربوط بر عهده مجامع عمومی است.”
تبصره: “مجمع عمومی صاحبان سهام میتواند بندهای (2) و (7) این ماده را به هیئت مدیره تفویض کند.”
ماده 13: “مجمع عمومی عادی صندوق حداقل سالی یک بار و حداکثر ظرف چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی صندوق تشکیل میشود.”
ماده 14: “هیئت مدیره صندوق دارای حداقل سه نفر و حداکثر هفت نفر عضو است که توسط مجمع عمومی مؤسس یا عادی از بین صاحبان سهام یا نمایندگان آنها طبق ضوابط ابلاغی کارگروه برای مدت دو سال انتخاب میشوند.”
تبصره 1: “در صورتی که دستگاههای اجرایی سهامدار صندوق باشند، هیئت مدیره صندوق متشکل از حداقل یک نفر و حداکثر به نسبت سهام به نمایندگی از سهامداران بخش دولتی و مابقی از سهامداران بخش غیردولتی خواهد بود.”
تبصره 2: “مجمع عمومی مؤسس یا عادی میتواند علاوه بر انتخاب اعضای اصلی هیئت مدیره، نسبت به انتخاب دو نفر دیگر به عنوان اعضای علیالبدل و تعیین ترتیب جانشین شدن آنها به جای اعضای اصلی، اقدام کند.”
ماده 15: “هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام صندوق و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع فعالیت صندوق به جز آنچه صرفاً در صلاحیت مجمع عمومی است، دارای وظایف و اختیارات به شرح زیر است:
اجرای اساسنامه صندوق و مصوبات مجمع عمومی، نظارت بر حسن اجرای وظایف مندرج در اساسنامه و آییننامهها و مقررات و بودجه صندوق.
تهیه و تنظیم آییننامههای داخلی صندوق اعم از مالی، معاملاتی، اداری و تشکیلاتی صندوق و ارائه آن به مجمع عمومی برای تصویب.
تصویب آییننامههای داخلی صندوق به جز آنچه از اختیارات مجمع عمومی عادی است و دستورالعملهای مربوط به فعالیتهای صندوق.
تصویب وظایف، اختیارات، حقوق و مزایای مدیرعامل و پیشنهاد حق حضور و پاداش هیئت مدیره و حقالزحمه بازرسان به مجمع عمومی.
نمایندگی صندوق در برابر صاحبان سهام، کلیه ادارات دولتی و غیردولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی.
رسیدگی و اظهارنظر نسبت به گزارشهای مدیرعامل و حسابرس/بازرس قانونی و تهیه گزارش عملکرد فعالیتهای صندوق برای طرح در مجمع عمومی طبق قوانین و مقررات.
بررسی و تصویب پیشنهادهای مدیرعامل.
تهیه برنامهها و طرحهای صندوق و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
اتخاذ تصمیم نسبت به تأسیس یا انحلال نمایندگیها و شعب.
افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام صندوق نزد بانکها و مؤسسات مالی قانونی دیگر.
اتخاذ تصمیم، دریافت و پیگیری لازم برای وصول مطالبات و پرداخت دیون صندوق، صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری.
پیشنهاد بودجه سالانه صندوق به مجمع عمومی.
انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع فعالیت صندوق باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده (6) این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات.
اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کلیه حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، حق نشر (کپیرایت)، سرقفلی و کلیه امتیازات.
به امانتگذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه صندوق یا اوراق بهادار و استرداد آنها.
تحصیل تسهیلات از بانکها، مؤسسات اعتباری مجاز و سایر نهادهایی که به موجب قوانین و مقررات ایجاد شدهاند، با رعایت مقررات این اساسنامه.
رهنگذاردن اموال صندوق اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن ولو کراراً.
اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامهشده، در هر یک از دادگاهها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف صندوق، دفاع از صندوق در مقابل هر دعوای اقامهشده علیه صندوق، کیفری و حقوقی در هر یک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب (با حق صلح یا بدون آن)، اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن و اخذ محکومبه و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرایم و امور مشابه دیگر.”
تنظیم صورتهای مالی میاندورهای و سالانه و گزارش فعالیت و وضع عمومی صندوق و ارائه آن به مراجع مربوط طبق قوانین و مقررات.
پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.
پیشنهاد هر نوع اندوخته به جز اندوخته قانونی.
دعوت مجامع عمومی عادی و فوقالعاده و تعیین دستور جلسه آنها.
پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوقالعاده.
استقرار نظام واپایش (کنترل) داخلی به منظور اطمینان از انطباق کلیه عملیات صندوق در جهت اهداف صندوق و در چهارچوب قوانین، اساسنامه، مقررات و آییننامههای داخلی صندوق.
سایر مقررات
ماده 16: “هیئتمدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج، طبق ضوابط ابلاغی مصوب کارگروه، برای مدت دو سال و قابل تمدید به عنوان مدیرعامل صندوق انتخاب کند و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هیئتمدیره در هر زمان میتواند مدیرعامل را عزل کند. مدیرعامل صندوق در حدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نماینده صندوق محسوب میشود و از طرف صندوق حق امضا دارد. در صورتی که مدیرعامل عضو هیئتمدیره باشد، دوره مدیریتعاملی وی از مدت عضویت در هیئتمدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل صندوق نمیتواند در عین حال رئیس هیئتمدیره صندوق باشد.”
تبصره: “نام و مشخصات مدیرعامل باید با ارسال نسخهای از صورتجلسه هیئتمدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.”
ماده 17: “مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی صندوق است و در حدود اختیاراتی که به وی تفویض شده، نماینده صندوق محسوب میشود و بر تمامی واحدهای تابعه صندوق مدیریت دارد. مدیرعامل مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و منافع و اموال صندوق است و علاوه بر اختیارات و وظایف تعیینشده از سوی هیئتمدیره، دارای وظایف و اختیارات زیر است:
اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیئتمدیره و انجام تمام امور اجرایی، اداری، مالی و امور موضوع صندوق که از سوی هیئتمدیره تعیین و به وی تفویض میشود.
تهیه بودجه سالانه، صورتها و گزارشهای مالی و سایر گزارشها برای ارائه به هیئتمدیره و مجمع عمومی.
نمایندگی صندوق در برابر اشخاص حقیقی و حقوقی و اقامه دعاوی برای دفاع از منافع صندوق با حق تعیین وکیل یا وکیل در توکیل.
امضای مکاتبات اداری در حدود اختیارات.
مدیریت نیروی انسانی صندوق.
دعوت از اعضای هیئتمدیره برای تشکیل جلسه هیئتمدیره در مواقعی که برای اداره یا اجرای موضوع فعالیت صندوق، اتخاذ تصمیماتی لازم است که خارج از حوزه اختیارات مدیرعامل است.
سایر اختیارات و وظایفی که توسط هیئتمدیره به مدیرعامل تفویض میشود.”
تبصره 1: “در صورت عدم برگزاری مجمع عمومی و انقضای مدت مأموریت هیئتمدیره، حداکثر تا سه ماه مدیران سابق کماکان مسئول امور صندوق و اداره آن خواهند بود و امضای آنان معتبر است. در صورت عدم انتخاب هیئتمدیره در بازه زمانی مورداشاره، این بازه فقط یک نوبت دیگر به مدت سه ماه قابل تمدید است.”
تبصره 2: “مدیرعامل میتواند برخی از اختیارات خود را به معاونین صندوق تفویض کند.”
ماده 18: “کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی با امضای ثابت مدیرعامل و یکی از اعضای هیئتمدیره که توسط هیئتمدیره تعیین میشود و پس از ممهور شدن به مهر صندوق معتبر خواهد بود.”
تبصره: “هیئتمدیره میتواند با تعیین شرایط، حدود و ضوابطی که مورد تأیید تمام اعضای هیئتمدیره باشد، حق امضای اسناد و اوراق مالی به غیر از چک و سفته را به مدیران صندوق تفویض کند. این تفویض نافی مسئولیتهای هیئتمدیره نیست.”
ماده 19: “صندوق دارای یک بازرس اصلی و یک بازرس علیالبدل که از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران انتخاب شدهاند، خواهد بود که توسط مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب میشوند. بازرسان نمیتوانند همزمان عضویت در هیئتمدیره یا مدیریت عامل صندوق را هم داشته باشند. بازرس علاوه بر مسئولیتهای قیدشده در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت – مصوب 1347 – برای بازرس شرکتهای سهامی، وظایف و مسئولیتهای زیر را بر عهده دارد:
رسیدگی و اظهار نظر در خصوص صورتهای مالی بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی و ضوابط ابلاغی کارگروه.
ارائه گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات حاکم بر صندوقها، اساسنامه صندوق یا آییننامههای داخلی صندوق توسط صندوق و مدیران آن در طول هر سال مالی، که باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی که برای رسیدگی به صورتهای مالی تشکیل میشود، ارائه شود.”
ماده 20: “سال مالی صندوق از اول فروردین ماه هر سال شروع میشود و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه مییابد، به استثنای سال اول تأسیس که از تاریخ تشکیل تا پایان اسفندماه همان سال خواهد بود.“
ماده 21: “سود خالص صندوق در هر سال مالی عبارت از درآمد حاصلشده در همان سال مالی، منهای کلیه هزینهها و استهلاکات و اندوختهها است.”
ماده 22: “سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی صندوق منهای زیانهای سالهای مالی قبل و سایر اندوختههای اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود بین صاحبان سهام بعد از گذشت دو سال مالی از فعالیت صندوق فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی و حداکثر به میزان سقف اعلامشده توسط کارگروه با رعایت قوانین مربوط مجاز است.”
ماده 23: “در صورت لغو مجوز صندوق توسط کارگروه، هیئتمدیره از تاریخ یادشده تشریفات لازم را برای انحلال صندوق انجام میدهد.”
ماده 24: “ثبت هرگونه تغییرات اعم از تغییر در اساسنامه یا سهامداران صندوق نزد مرجع ثبت شرکتها، منوط به اخذ تأییدیه کارگروه است.”
ماده 25: “صندوق موظف است در صورت درخواست کارگروه، گزارشهای مورد نیاز برای انجام وظایف و مسئولیتهای قانونی کارگروه را ارائه کند.”
ماده 26: “مواردی که در این اساسنامه پیشبینی نشده است، مشمول لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت – مصوب 1347 – و اصلاحات بعدی آن است.”
ماده 27: “کلیه صندوقهای پژوهش و فناوری موضوع ماده (100) قانون برنامه پنجساله سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران یا موضوع ماده (45) قانون برنامه پنجساله چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران یا موضوع ماده (44) قانون رفع موانع تولید رقابتپذیر و ارتقای نظام مالی کشور موظفند ظرف شش ماه از تاریخ ابلاغ این اساسنامه نسبت به جایگزینی اساسنامه نمونه جدید با اساسنامه فعلی خود اقدام کنند.”
ماده 28: “این اساسنامه، مشتمل بر (28) ماده و (12) تبصره در تاریخ ….….. به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده است.”
اطلاعات سند
عنوان:
اساسنامه نمونه صندوقهای پژوهش و فناوری غیردولتی
تاریخ تصویب:
1399/11/1
شماره ثبت:
: 125186/ ت 57421 ه
مرجع تصویب کننده:
هیأت وزیران